共同創辦人股權與分工討論清單

🍽 這道菜在做什麼

很多新創不是死在產品做不出來，而是死在創辦人之間。創業初期大家感情好、想法多，最容易跳過「醜話」直接開幹：股權隨口說個均分、誰做什麼也沒寫下來、有人中途想退出時才發現沒有人講過股份怎麼算。等到公司有點起色或遇到挫折，這些當初沒談清楚的事就會一次爆開，輕則撕破臉，重則整間公司卡在股權糾紛上動彈不得。

這道配方在做的，是趁感情還好、利益還小的時候，把該談的事一次攤開來談。它最適合三種人：正準備和朋友合夥創業、還沒分股權的初次創業者；已經開始做、但當初股權分得很隨便、心裡隱隱不安的早期團隊；以及要拉第二位、第三位共同創辦人加入，需要重新談條件的人。它幫你省下的，不只是查資料的時間，更是日後可能上百萬的股權官司與一段拆夥的友誼。把狀況填進去，四分鐘就能拿到一份結構完整、附引導問題的討論清單，讓你們有依據、有台階地把話講開。

為什麼這樣設計

這份提示詞最聰明的地方，是它要 AI 扮演「中立的討論引導者」，而不是「替你決定的顧問」。它明確要求 AI 列出股權分配的幾種常見思路、講優缺點，但不替你們選。這很關鍵，因為股權怎麼分沒有標準答案，只有「你們三個人都能接受」才是對的答案。AI 一旦越界幫你決定，反而會變成爭執的引信。讓它當題目設計者，把球丟回給你們自己談，才是健康的用法。

第二個設計，是每個議題都配「能逼出具體討論的問題」。一般人聽到「要不要設 Vesting」會一臉茫然，但聽到「如果阿明加入半年後就想退出，他原本講好的 30% 股份應該全拿、還是只拿做了半年的部分？」就立刻懂了問題在哪。把抽象條款換成具體情境的提問，是讓沒有法律背景的夥伴也能參與討論的鑰匙。

第三，提示詞刻意把議題範圍拉得很完整：股權比例、Vesting 與 cliff、決策權、誰當 CEO、退出與轉讓、IP 歸屬、薪資、未來稀釋，全都涵蓋。這是因為創辦人之間真正會翻臉的，往往是當初覺得「應該不會發生、先不談」的那幾項。把投入程度與出資狀況據實填進去，AI 才能針對你們的真實結構給出貼切的提問，而不是套用通用範本。最後它一定會提醒哪些要白紙黑字、要找律師，守住「這是討論架構、不是法律文件」這條線。

怎麼用

第一步，複製上方提示詞，貼到 Claude、ChatGPT 或 Gemini。第二步，把四個欄位填實：創辦人有幾位、各自背景與角色（例如「我做產品全職、阿華做業務兼職、老陳出資 100 萬不參與營運」）、各自投入程度與帶來的資源、目前對股權的初步想法、以及公司要做什麼。填得愈具體，產出的討論題就愈能打中你們的真實狀況。

第三步，按 Enter，它會產出一份關鍵議題清單，每項附上引導問題，再加一段股權分配思路的比較。對應上方的三個步驟，這就是「填團隊、對清單」。第四步，把這份清單印出來或開個共用文件，找個不趕時間的下午，和夥伴一條一條談過、把共識記下來；談的過程比結論更重要，因為你會在過程中看見彼此真正在意什麼。第五步，也就是「找律師」：把談妥的共識交給專業律師，寫成正式且具法律效力的創辦人協議或股東協議。更多創業前期會用到的配方，可以到 /recipes 找。

調整技巧

談股權卡住時，用講的就能換個切入角度。對應「股權試算版」，當你們對「誰該拿多少」吵不出來，可以說「請依四個面向——原始點子、出資金額、是否全職投入、帶來的人脈資源——做成一張加權討論表，讓我們各自評分」，把感覺之爭轉成可討論的維度。對應「新人加入版」，當你們準備招募第一位早期員工或第三位合夥人，可以說「請列出招募第一位早期工程師時，股權、選擇權、Vesting 該談清楚的事」。

其他實用的微調還有：「我們是夫妻檔創業，請特別提醒婚姻與股權交織的風險」「我們其中一位是技術股、不出錢只出力，請針對這種安排該注意的事多列幾個問題」「請把這份清單整理成一頁的會議議程，每項預留討論時間」。微調全用中文對話完成，你不需要懂任何法律術語。

注意事項

最重要的一句話：AI 給你的是「討論架構」，不是「法律文件」。股權比例、Vesting 條款、股份轉讓限制、競業禁止這些，最終都必須由執業律師依台灣公司法、你們的公司型態（有限公司或股份有限公司）量身撰寫，才有法律效力。直接把 AI 產出當合約簽，等於把公司的命運押在沒有效力的紙上。

涉及金額分配、出資認定、未來稅務的部分，建議再找會計師或財務顧問確認，特別是技術股、勞務出資在稅上的處理常有眉角。談的過程也提醒彼此：把口頭共識留下書面紀錄（會議記錄、簽名版），是保護每一位夥伴、而不是不信任對方。AI 能幫你們把話講開、把該想的想到，但簽下去之前的法律與財務專業把關，不能省。

台灣情境案例

新竹有三位工程師朋友想合夥做一款工廠排程的 SaaS，一位辭職全職投入、一位還在原公司兼職幫忙、一位出了 80 萬但不參與營運。原本他們打算「就三人均分各 33%」，覺得這樣最公平。用這道配方填完狀況後，AI 丟出一題「如果兼職那位半年後始終沒辦法全職、貢獻明顯較少，均分還公平嗎？」讓三人第一次認真討論 Vesting，最後決定設四年分期、一年 cliff，並把全職者的比例調高。半年後兼職那位果然因家庭因素退出，因為早談好條款，三人和平處理、友誼還在。

另一個例子是台南一對情侶開的甜點品牌，一人主理研發、一人管行銷與通路。他們用這道配方時，最有感的是「智慧財產歸屬」那一題——配方、品牌名、社群帳號到底算誰的。過去他們從沒想過，討論後決定把品牌相關 IP 全數歸公司所有、寫進協議，避免未來萬一分手時帳號被單方面帶走。對這兩組人來說，改變不是「學到法律知識」，而是「把最難開口的事，趁還能心平氣和時講完了」，再帶著清楚的共識去找律師落地。

延伸用法

這道配方是創業前期一系列準備的起點，談完股權與分工後，可以自然接續其他配方。例如用客戶訪談配方先驗證市場、用 MVP 範圍配方把產品砍到剛好能驗證、再用投資人月報配方維持與股東的溝通，整條早期創業流程都能用 AI 輔助。把這些步驟串成你自己的創業 checklist，可以參考 /workflows 裡的流程設計範例。

談妥共識後要產出實際文件，也能借力工具：把會議結論交給文件與摘要類的產生器整理成一頁式的「創辦人共識備忘錄」，先讓三方確認無誤，再帶這份清楚的草稿去找律師，能大幅縮短律師起草的來回與費用。更多創業、經營、管理面的實用配方，/recipes 持續更新，挑適合你階段的組合使用，會讓創業路上的每個關鍵決定都更有依據。

材料

• AI 對話工具（Claude／ChatGPT／Gemini）
• 與共同創辦人的基本共識與各自投入狀況

步驟

1. 填團隊：輸入創辦人人數、角色、投入程度與股權初步想法。
2. 對清單：拿到關鍵議題與討論題，和夥伴逐項談過。
3. 找律師：把談妥的共識交給律師寫成正式創辦人協議。

配方本體（可複製帶走）

# 角色
你是輔導過許多早期團隊的新創顧問，熟悉共同創辦人之間最常因股權與分工不清而拆夥的地雷。

# 任務
幫我和共同創辦人準備一份「創業前該談清楚」的議題清單與討論題目。

創辦人有幾位、各自背景與角色：{填}
各自投入程度（全職／兼職、出資多少、帶來什麼資源）：{填}
目前對股權的想法（若有）：{填}
公司大概要做什麼：{填}

請產出：
1. 一份創辦人協議該涵蓋的關鍵議題清單，至少包含：股權比例與依據、Vesting（分期兌現）與 cliff、角色與決策權、誰當 CEO、退出與轉讓股權、有人中途離開怎麼辦、智慧財產歸屬、薪資與報酬、加入新人時的稀釋。
2. 每個議題附 1～2 個能引導我們具體討論的問題。
3. 針對股權分配，列出幾種常見思路（均分、依貢獻、依出資）的優缺點，幫我們對話，但不替我們決定。
4. 提醒哪些事項建議白紙黑字寫進協議、並找專業律師確認。
繁體中文、台灣用語，語氣中立、促進對話。

注意：你提供的是討論架構與一般觀念，不構成法律或財務意見，正式文件請交由律師審閱。

試吃報告

變化版

• 股權試算版：請它依各人貢獻面向（點子、出資、全職投入、人脈）列出加權討論表。
• 新人加入版：請它列出招募第一位早期員工時的股權與選擇權該談的事。

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